Viktiga juridiska aspekter vid köp av aktiebolag – en praktisk översikt

Att ta över ett aktiebolag kan vara en spännande affärsmöjlighet – men det är också en juridiskt komplex process. En central fråga är hur betalningen av köpeskillingen sker och vilka risker som kan uppstå om transaktionerna hanteras felaktigt.

Den här översikten lyfter fram viktiga juridiska aspekter vid övertagande av aktiebolag, särskilt kring betalningslösningar och skuldebrev. Genom att förstå dessa principer kan både köpare och säljare minska risken för problem och lägga grunden för en tryggare affär

Kontakta oss redan idag om du behöver hjälp

1. Separera bolaget från själva betalningen

En grundläggande princip är att det bolag som köps upp inte får betala för sin egen överlåtelse.

• Köpeskillingen bör regleras mellan köpare och säljare som privatpersoner eller via deras egna bolag – inte genom det bolag som överlåts.

• Om tillgångar i målbolaget används för att finansiera köpet kan det ses som en otillåten värdeöverföring enligt aktiebolagslagen (ABL).

• Detta kan i värsta fall leda till personligt ansvar för styrelsen eller återbetalningsskyldighet.

Kort sagt: håll alltid isär köparens, säljarens och målbolagets ekonomi.

2. Betalning via skuldebrev

I många företagsöverlåtelser sker en del av betalningen kontant och resten genom ett skuldebrev.

• Skuldebrevet bör alltid upprättas mellan köpare och säljare, utanför målbolaget.

• Målbolagets resurser får inte användas som säkerhet, eftersom det kan likställas med otillåtet lån från bolaget till köparen (ABL:s låneförbud).

• Skuldebrevet behöver tydligt reglera betalningsplan, ränta, förfallodag och vad som händer vid dröjsmål.

• I praktiken är det ofta klokt att betala en viss del kontant vid tillträdet. Det gör affären spårbar via banken, stärker bevisvärdet och minskar risken för att transaktionen ifrågasätts eller återvinns i en eventuell konkurs.

Ett tydligt utformat skuldebrev kan minska risken för framtida tvister och skapa ökad trygghet för båda parter.

Riskdagen - Aktiebolagslagen -17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

3. Risk för återvinning vid konkurs

En aspekt som ibland förbises är vad som händer om det säljande bolaget eller säljaren själv går i konkurs efter transaktionen.

• Transaktioner som gynnar vissa borgenärer framför andra kan återvinnas i konkurs enligt konkurslagen.

• Även själva köpet kan i vissa fall ogiltigförklaras om det strider mot borgenärskollektivets intressen.

• Därför är det viktigt att köparen kan visa att betalningen har skett korrekt och på marknadsmässiga villkor.

• En dokumenterad kontantbetalning via bank vid tillträdet gör det enklare att verifiera att affären faktiskt genomförts och minskar därmed risken för återvinning.

God dokumentation kan här spela en avgörande roll.

4. Dokumentation och avtal

För att minska riskerna används ofta skriftliga underlag såsom:

• Aktieöverlåtelseavtal (SPA): Reglerar köpeskilling, villkor, garantier och ansvar.

• Skuldebrev: Vid uppskjuten betalning.

• Tillträdesprotokoll: Bekräftar att aktier och betalning överlämnats på rätt sätt.

Sådan dokumentation bidrar till ökad tydlighet och trygghet i affären.

5. Sammanfattning

Vid övertagande av aktiebolag är det centralt att skilja på:

• Köparens och säljarens ekonomiska mellanhavanden

• Målbolagets egna tillgångar

All betalning bör ske utanför målbolaget. Om målbolagets tillgångar används riskerar affären att betraktas som en otillåten värdeöverföring. Dessutom kan transaktioner i vissa fall angripas i efterhand vid konkurs.

En strukturerad process och tydlig dokumentation minskar risken för problem och skapar bättre förutsättningar för en hållbar affär.

Vanliga frågor (FAQ)

1. Kan ett aktiebolag finansiera sitt eget övertagande?

Nej, målbolaget får inte användas för att betala köpeskillingen. Det kan ses som en otillåten värdeöverföring enligt aktiebolagslagen.

2. Är skuldebrev en säker betalningslösning vid företagsöverlåtelser?

Skuldebrev är en vanlig betalningslösning vid företagsöverlåtelser, om de upprättas korrekt mellan köpare och säljare med tydliga villkor kring betalning och ränta.

3. Vad händer om säljaren går i konkurs efter en överlåtelse?

Transaktionen kan granskas och i vissa fall återvinnas om den anses ha missgynnat andra borgenärer.

4. Vilka avtal används ofta vid ett övertagande av aktiebolag?

Vanliga avtal är aktieöverlåtelseavtal (SPA), skuldebrev och tillträdesprotokoll.

5. Kan målbolagets tillgångar användas som säkerhet för köpet?

Nej, det är inte tillåtet eftersom det kan anses vara ett förbjudet lån enligt ABL.

6. Varför är dokumentation så viktig?

Dokumentation tydliggör villkoren, minskar risken för tvister och visar att affären genomförts på rätt sätt.

Ansvarsfriskrivning

 Innehållet i denna artikel är endast avsett som allmän information. Det utgör inte juridisk rådgivning och kan inte ersätta konsultation med kvalificerad jurist eller advokat. För rådgivning i enskilda ärenden bör alltid juridisk expertis anlitas.

Kontakta oss redan idag om du vill ha hjälp.